KYB (Know Your Business) to proces pozyskania, weryfikacji i potwierdzenia danych na temat podmiotów gospodarczych w procesach compliance. Jest to procedura, którą wykonują banki, instytucje płatnicze, acquire’rzy, a coraz częściej również zakłady produkcyjne, biura księgowe i kancelarie prawne, celem określenia, z kim nawiązywana jest relacja gospodarcza. Koncepcyjnie jest on zbliżony do szerzej znanego KYC (Know Your Customer), które skupia się na potwierdzaniu tożsamości osób indywidualnych, np. za pomocą selfie czy weryfikacji przez mojeId, jednak obejmuje on szereg procedur dostosowanych do opisywania podmiotów gospodarczych, a nie osób fizycznych.

Typowy proces KYB składa się z następujących kroków:

1. Potwierdzenie prowadzenia działalności w rejestrze publicznym;
2. Ustalenie beneficjentów rzeczywistych (UBO), tj. osób fizycznych stojących za działalnością gospodarczą od strony kapitałowej i/lub faktycznie sprawowanej kontroli;
3. Potwierdzenie reprezentacji działalności gospodarczej, tj. kto i na jakich zasadach może zawierać stosunki gospodarcze z podmiotem, a także na kim spoczywa odpowiedzialność za nie;
4. Zweryfikowanie tożsamości organu reprezentacji, tj. ustalenie, czy to faktycznie reprezentanci określeni w reprezentacji spółki nawiązują stosunek gospodarczy;
5. Sprawdzenie UBO, reprezentantów i samej spółki na listach sankcyjnych, PEP oraz adverse media – wymóg dyrektywy AML zakazujący współpracy z podmiotami sankcjonowanymi, oraz wzmożonej ostrożności przy współpracy z podmiotami powiązanymi z osobami PEP lub z negatywną reputacją (np. przeszłe wyroki sądowe)
6. Zebranie danych posiłkujących: przewidywane wolumeny transakcji, przewidywana średnia wielkość transakcji, potwierdzenie działalności deklarowanej z tą, którą faktycznie można zweryfikować online.
7. Ocena ryzyka – zależna od oferowanych produktów i apetytu ryzyka – wymaga od podmiotów obowiązanych, aby określały w sposób ścisły, oraz monitorowały na bieżąco, swój apetyt na ryzyko, i dalej – odpowiednio je dywersyfikowały.
8. Bieżąca ocena ryzyka, wraz z pozyskaniem świeżych informacji na temat podmiotu – monitorowanie zmian w rejestrach publicznych, listach sankcyjnych, PEP i ocena ryzyka na podstawie zachowań klienta.

Dlaczego nie istnieje jedno „pudełkowe” rozwiązanie KYB

Ze względu na większą liczbę zmiennych, przeprowadzenie procedury KYB jest o wiele bardziej skomplikowanym procesem od strony operacyjnej, niż KYC. Długość procesu weryfikacji osoby indywidualnej liczona jest w minutach, podczas gdy procedura KYB może trwać godzinami, a dla złożonych przypadków – miesiącami.

Dla instytucji płatniczych, które kierują swoją ofertę do wielu podmiotów gospodarczych, lub do podmiotów o wysokim poziomie ryzyka, procedura KYB często wykonywana jest ręcznie. Firmy zatrudniają całe zespoły, lub decydują się na outsourcing, który ręcznie wykonuje ww. kroki, mnożąc koszty onboardingu, spowalniając wzrost i komplikując doświadczenie klienta końcowego.

Wiele instytucji obowiązanych decyduje się więc na częściową, lub całkowitą automatyzację tego procesu, co jest możliwe dzięki orkiestracji interfejsów API, zautomatyzowanemu przetwarzaniu danych oraz wsparciu AI przy powtarzalnych działaniach. Nowoczesne platformy takie jak Transactionlink pozwalają na automatyzowanie całych procesów operacyjnych: od natychmiastowego pobierania danych ze źródeł na całym świecie, przez przetwarzanie danych na potrzeby złożonych analiz właścicielskich, aż do dalszych działań, takich jak kontakt z klientem celem potwierdzenia danych, uzupełnienia luk w raportowaniu czy bieżące monitorowanie całego portfolio klientów.

Trzy osie optymalizacji procesu KYB

Ze względu na złożoność zagadnienia KYB, w praktyce nie istnieje jedno, “pudełkowe” rozwiązanie odpowiadające na wszystkie rodzaje potrzeb. Problem KYB może zostać rozwiązany jedynie przez platformy, które oferują zestawy automatyzacji w zależności od rodzaju prowadzonej działalności i typu obsługiwanego klienta. W rezultacie, proces KYB może zostać zoptymalizowany przez automatyzacje na 3 głównych osiach:

• Wolumen zgłoszeń

W momencie gdy miesięczny wolumen klientów do zonboardowania zaczyna przekraczać koło 50 firm miesięcznie, warto rozważyć wprowadzenie automatyzacji procesu onboardingu, zamiast ręcznych procedur.

Dobrym przykładem podmiotów optymalizujących procedurę KYB ze względu na wolumen są firmy takie jak fiserv, PeP czy eService obsługujące płatności na terminalach. Podmioty tego typu zwykle pracują z ogromnymą liczbą klientów (tzw. merchantów), którzy mają dość proste struktury właścicielskie. O ile pojedynczy onboarding nie jest bardzo skomplikowany, instytucje te obsługują dziesiątki tysięcy klientów, więc automatyzacja jest konieczna.

Optymalizacja procesu KYB w tym przypadku skupiać się będzie na zautomatyzowaniu powtarzalnych czynności. Będą to zatem procesy automatycznego pobierania danych rejestrowych, wraz z odpisami w formacie pdf, następnie przeskanowanie podmiotów i osób powiązanych z nimi na listach AML, sprawne potwierdzenie tożsamości reprezentantów i podpis elektroniczny umowy współpracy. Kluczowym wymaganiem jest aby system pobierania i przetwarzania danych robił to spójnie, tak aby pozostałe elementy systemu mogły w sposób ciągły analizować podmioty, a także dobrze obsługiwał przypadki graniczne (np. niepełne dane teleadresowe, zawieszenia działalności, złożona reprezentacja, itd.) aby zredukować ręczne interwencje.

• Złożoność klientów

Wiele instytucji obowiązanych chce pozyskać działalności gospodarcze posiadające złożoną strukturą właścicielską, szczególnie z tzw. strukturą transgraniczną. Są to zwykle duże podmioty, grupy lub konglomeraty, które posiadają ogromne ilości powiązań kapitałowych i własnościowych. Bank czy instytucja płatnicza chcąca zonboardować taki podmiot musi wykonać szereg procedur zgoła innych niż w przypadku ogromnych wolumenów prostych spółek.

Aby wykonać poprawną analizę KYB i ustalić beneficjentów rzeczywistych należy przeanalizować procentowe zależności własnościowe i stworzyć tzw. drzewko właścicielskie (ownership tree). Warstw własności może być wiele, a łańcuch powiązań często może kończyć się w skomplikowanych jurysdykcjach jak Luksemburg, Cypr czy Jersey. Instytucja obowiązana ma za zadanie ustalenie wszystkich szczegółów beneficjentów rzeczywistych, nawet jeśli nie są one publicznie dostępne, co potęguje całe wyzwanie.

Ciekawym przykładem z naszego rodzimego rynku jest Inpost Sp. z o.o. Wyobraźmy sobie, że jako instytucja obowiązana chcemy poprawnie określić strukturę właścicielską tejże firmy. Naturalnie pierwszym krokiem przy analizie takiej spółki jest zaczerpnięcie informacji z polskiego rejestru KRS. Prosta analiza szybko wyjawi, że 100% udziałów w spółce posiada kolejna polska spółka – Integer Group Services Sp. z o.o. W niej z kolei udziały posiadają Integer.pl S.A. oraz Inpost Paczkomaty Sp. z o.o. Za spółką Integer.pl S.A. stoi kolejna spółka – InPost S.A. Pomimo podobieństwa skrótu, spółka ta jest podmiotem zarejestrowanym w Luksemburgu, a S.A. to skrót od Société Anonyme. Na tym etapie, analiza przenosi się do rejestru luksemburskiego i tam badane są kolejne powiązania spółek. Ilustracja pełnej struktury obrazuje jak wiele podmiotów uwikłanych jest w strukturę udziałową znanej wszystkim polskiej spółki, a trop kończy się na Kajmanach, gdzie nie występuje możliwość analizy publicznych danych gospodarczych, i to tam analityk powinien kontynuować pracę z klientem celem określenia struktury właścicielskiej, już na podstawie dokumentów spółki.

Powyższa analiza, w samym rozumieniu sprawdzeń rejestrów, to 12 sprawdzeń kolejnych powiązań. Do tego należałoby sprawdzić powiązania osobowe ciał wykonawczych spółek, ich widnienie na listach AML, weryfikacja rejestru UBO czy umowy spółki. Zonboardowanie jednej, skomplikowanej struktury wymaga wykonania bardzo wielu kroków – nie bez powodu tego typu podmioty mogą otwierać przysłowiowe konto bankowe nawet kilka miesięcy!

Optymalizacja takiego procesu KYB polega na przekazaniu analitykowi szerokich zestawów danych do stworzenia pełnego obrazu sytuacji klienta. Automatyczne pobieranie danych oraz dokumentów z rejestrów na całym świecie, automatyczna analiza online powiązań niewykazanych w rejestrach, wzbogacenie danych o dane nt. nieruchomości, danych finansowych, sprawozdań dla akcjonariatu, itd. to zabiegi, które można zautomatyzować dając analitykom pełen obraz analizowanej spółki. Optymalizacja tego typu może również polegać na postawieniu analitykowi do dyspozycji kolejnych narzędzi do komunikacji z klientem celem pozyskania kluczowych informacji, bez konieczności wymiany mailowej.

• Różnorodność klientów

Trzecim najczęstszym przypadkiem zastosowania automatyzacji procesu KYB jest różnorodność form prawnych, które są onboardowane. Kierując ofertę do podmiotów Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), fundacji, spółek cywilnych, jednostek terytorialnych, samorządów i jednoosobowych działalności gospodarczych (JDG) jednocześnie, należy znać i rozumieć specyfikę każdego rodzaju działalności, niuansów związanych z definicją własności czy które dokumenty podmiotu stanowią o konkretnym aspekcie działalności firmy.

Problem ten potęguje się gdy instytucja obowiązana działa międzynarodowo: najczęściej kraje UE posiadają publiczne (lub częściowo publiczne) bazy danych firm (tzw. corporate registries). Bazy JDG czy rejestry fundacji często nie istnieją, lub dane tego rodzaju podmiotów są “porozrzucane” po innych źródłach, które trzeba często “składać” ręcznie.

Świetnym przykładem tego typu problemu jest zagadnienie onboardingu podmiotów w Austrii. Podstawowym rejestrem działalności w tym kraju jest Firmenbuch, jednak zawiera on dane na temat spółek prawa handlowego. Aby uzyskać informacje na temat jednoosobowych działalności należy poprosić klienta o dokument rejestracyjny (Gewerbeanmeldung) ale można również zasięgnąć informacji w rejestrze GISA – bazie danych na temat wykonywanych zawodów i wydanych na to zgód, zwany też “rejestrem rzemieślniczym”. Rejestr ten bardzo często zawiera informacje na temat tego typu podmiotów, jednak informacje tam zawarte dostępne są tylko w formie dokumentu pdf, i również jedynie po podaniu dokładnego numeru działalności.

Podobna sytuacja ma się w przypadku fundacji i stowarzyszeń. ZVR to rejestr posiadający dane na temat tych podmiotów, lecz dane również zwracane są jedynie w formie dokumentu pdf. Często klient próbujący się zonboardować podaje jedynie numer swojej działalności i oczekuje, że to dobrze zaprojektowany proces KYB “zrozumie” czy jest działalnością gospodarczą, jednoosobową firmą czy stowarzyszeniem.

Integracja źródeł danych jako klucz do efektywnego KYB

Optymalizacja tego typu procesu KYB polega na połączeniu wszelkich dostępnych źródeł danych w jeden system. Istotnym jest aby dane przekazywane zwracane były w jednym, spójnym formacie, bez względu na to czy dane w rejestrze źródłowym przechowywane są jako plik xml, json czy dokument pdf. Dodatkowo, znacznym usprawnieniem procesu jest umożliwienie przeszukiwania wielu źródeł “drabinkowo”: jeśli system nie znalazł danych w jednym źródle, to powinien próbować we wszystkich innych aż do skutku lub wyczerpania wszystkich możliwości. Dzięki temu klient próbujący się zonboardować dostaje lepsze, bardziej płynne doświadczenie, a analitycy instytucji obowiązanej nie muszą spędzać czasu na ręcznym wertowaniu wszelkich, często niszowych lub niestabilnych, rejestrów.

Mateusz Pniewski, CEO & Founder, TransactionLink