W ostatnich miesiącach wielu uczestników rynku kryptoaktywów wskazywało na wyzwania wynikające z braku pełnego wdrożenia przepisów rozporządzenia MiCA w polskim porządku prawnym. Zmieniające się otoczenie regulacyjne, niepewność co do zasad działania oraz zróżnicowane praktyki w innych państwach UE tworzą warunki, które wymagają uważnej analizy i współpracy między sektorem a administracją publiczną.
W tym kontekście Fundacja FinTech Poland publikuje stanowisko dotyczące ustawy z dnia 26 września 2025 r. o rynku kryptoaktywów. Dokument podsumowuje kluczowe zagadnienia oraz wskazuje obszary, które w ocenie Fundacji mogą wymagać dalszego doprecyzowania lub dostosowania, w szczególności w zakresie:
- mechanizmów blokowania domen internetowych,
- przepisów karnych,
- rozporządzeń wykonawczych,
- opłat nadzorczych,
- oraz otoczenia podatkowego dotyczącego emisji i obrotu tokenami.
Stanowisko stanowi kontynuację zaangażowania Fundacji we wspieranie dialogu między sektorem prywatnym, nadzorem i administracją publiczną. Celem jest wypracowanie takich rozwiązań, które zapewnią przejrzyste i spójne ramy działania, a jednocześnie pozwolą tworzyć warunki sprzyjające rozwojowi innowacji w obszarze cyfrowych finansów.
Fundacja FinTech Poland pozostaje do dyspozycji wszystkich stron procesu legislacyjnego – zarówno jako podmiot zgłaszający propozycje merytoryczne, jak i platforma wymiany doświadczeń uczestników rynku.
Zachęcamy do zapoznania się z pełnym dokumentem.
Warszawa, dnia 14 listopada 2025 r.
Stanowisko Fundacji FinTech Poland w sprawie ustawy z dnia 26 września 2025 roku o rynku kryptoaktywów
Fundacja FinTech Poland jako niezależna organizacja ekspercka działa na rzecz rozwoju innowacyjnych usług finansowych oraz nowoczesnej gospodarki w Polsce. Zrzeszając ponad 180 podmiotów z całego sektora finansowego, Fundacja od lat wspiera tworzenie przyjaznego otoczenia regulacyjnego dla innowacji finansowych, zwiększania konkurencyjności gospodarki oraz ochrony użytkowników usług finansowych. Fundacja niejednokrotnie inicjowała dialog z administracją publiczną, organami nadzoru i sektorem prywatnym, aby zapewnić równowagę między rozwojem a bezpieczeństwem rynku. Jako lider środowiska wspierającego nowoczesny i bezpieczny rozwój rynku kryptoaktywów w Polsce, Fundacja przedstawia poniższe stanowisko w związku z publiczną debatą nad Ustawą z dnia 26 września 2025 r. o rynku kryptoaktywów (Ustawa), wdrażającą rozporządzenie UE 2023/1114 (MiCA).
Brak krajowych regulacji wdrażających MiCA przez ostatnie kilkanaście miesięcy spowodował poważną niepewność prawną i operacyjną na polskim rynku. Rodzime innowacyjne firmy funkcjonowały w swoistej nieprzewidywalności regulacyjnej, co ograniczało ich możliwości rozwoju, zniechęcało inwestorów oraz utrudniało współpracę z zagranicznymi partnerami i instytucjami finansowymi. Wielu przedsiębiorców wstrzymywało projekty lub przeniosiło działalność do krajów, które terminowo wdrożyły MiCA.
Uchwalenie Ustawy – nawet w obecnym, niedoskonałym kształcie – jest niezbędne, aby zatrzymać ten niekorzystny proces i przywrócić przewidywalność otoczenia regulacyjnego. Zapewni to ramy prawne zgodne z unijnymi wymogami, pozwalając polskim firmom kontynuować działalność w zgodzie z prawem UE oraz chronić uczestników rynku przed przedłużającym się chaosem prawnym, pozwoli wreszcie zatrzymać odpływ kapitału z polskiego rynku. Szczególnie ważny jest w tym względzie czas. Okres przejściowy przewidziany w rozporządzeniu MiCA upływający 1 lipca 2026 r., sprawia, że musimy do tego czasu stworzyć warunki do uzyskania wymaganych zezwoleń przez podmioty prowadzące działalność na polskim rynku.
Przyjęcie Ustawy będzie również ważnym sygnałem dla rynku – pokaże, że wbrew wcześniejszym niepewnościom Polska dąży do stworzenia przewidywalnych ram prawnych dla rozwoju sektora cyfrowych finansów. Wierzymy, że w średnim i długim horyzoncie przełoży się to na wzrost atrakcyjności inwestycyjnej kraju, nowe miejsca pracy w sektorze finansowym i technologicznym oraz wzmocnienie pozycji Polski w regionie Europy Środkowo-Wschodniej jako centrum finansowego. Jednocześnie regulacje muszą utrzymywać równowagę między bezpieczeństwem a rozwojem – chronić konsumentów, nie hamując przestrzeni dla technologicznych eksperymentów i nowych modeli biznesowych. Fundacja podkreśla, że stabilne otoczenie regulacyjne stanowi podstawę rozwoju inwestycji i zapobiega odpływowi polskich firm do innych jurysdykcji oferujących większą przewidywalność.
Należy zauważyć, że proces legislacyjny jest znacząco opóźniony, a wiele propozycji mających na celu poprawę proporcjonalności i efektywności przepisów nie zostało dostatecznie uwzględnionych, przez co w Ustawie znalazły się rozwiązania mogące w praktyce utrudniać działalność przedsiębiorstw i zwiększać koszty funkcjonowania sektora. Ustawa stanowi wprawdzie konieczny fundament uporządkowania rynku kryptoaktywów, jednak w ocenie Fundacji wymaga dalszego doskonalenia w kilku kluczowych obszarach. Poniżej wskazujemy najważniejsze z nich, które powinny zostać poddane analizie i korekcie w toku prac wdrożeniowych i przyszłych rewizjach regulacji:
- Blokowanie domen internetowych. Cały czas obawy budzą przepisy Ustawy dotyczące możliwości blokowania stron internetowych podmiotów nieuprawnionych. Choć mechanizmy te mają służyć ochronie konsumentów, powinny być stosowane z zachowaniem zasady proporcjonalności oraz gwarancji proceduralnych. Należy upewnić się, że natychmiastowa blokada strony będzie następować wyłącznie w sytuacjach absolutnie wyjątkowych – gdy jest to niezbędne dla zapobieżenia poważnym stratom lub przestępstwom na szkodę użytkowników. Takie procedury zapobiegną przypadkom, w których legalnie działające podmioty poniosłyby nieuzasadnione straty reputacyjne i finansowe wskutek omyłkowego zablokowania ich serwisów, ale przede wszystkim narażeniu samych użytkowników na ryzyko utraty środków poprzez brak efektywnego kontaktu z dostawcą, któremu powierzyli swoje środki.
- Obowiązkowe rozporządzenia Ministerstwa Finansów (ryzyko gold-platingu). Ustawa w obecnym brzmieniu zobowiązuje Ministra Finansów (właściwego ds. instytucji finansowych) do wydania szeregu rozporządzeń wykonawczych określających in. szczegółowe warunki działalności dostawców usług w zakresie kryptoaktywów (np. art. 4 ust. 6 oraz art. 12 Ustawy). Tak kategoryczne sformułowanie przepisów – nakładające bezwzględny obowiązek wydania rozporządzeń – budzi wątpliwości. Dynamiczny i transgraniczny charakter rynku kryptoaktywów sprawia, że standardy postępowania są w dużej mierze wyznaczane przez akty prawa unijnego (w tym samo rozporządzenie MiCA), wytyczne europejskich nadzorów (EBA, ESMA) oraz praktykę rynkową. W tej sytuacji automatyczne wprowadzenie krajowych regulacji wykonawczych w każdym obszarze grozi zjawiskiem krajowej nadregulacji (gold-plating) – tzn. dodaniem wymogów niewynikających z MiCA, co osłabi konkurencyjność polskiego rynku wobec innych państw UE. Ponadto obligatoryjne rozporządzenia pozbawiają ustawodawcę elastyczności dostosowania regulacji do rzeczywistych potrzeb. Zanim wydane zostaną szczegółowe akty wykonawcze, kluczowe jest zebranie doświadczeń z pierwszego okresu obowiązywania Ustawy i ocena funkcjonowania rynku – narzucenie aktów wykonawczych „z góry” może skutkować niepotrzebną fragmentaryzacją prawa i niespójnością z przepisami unijnymi oraz wytycznymi nadzorczymi, które wciąż podlegają zmianom. Rozważenia wymaga zmiana charakteru upoważnień tak, aby przyznać ministrowi prawo ale nie obowiązek wydawania tychże rozporządzeń. Taka korekta zapewni spójność z zasadami techniki prawodawczej, pozwalając ministrowi reagować aktami wykonawczymi tylko tam, gdzie okażą się one rzeczywiście niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania rynku, i wyłącznie w sposób zgodny z kierunkiem unijnych regulacji i wytycznych. Pozwoli to uniknąć nadmiernego usztywnienia krajowych przepisów i ograniczy ryzyko krajowej nadinterpretacji wymogów MiCA.
- Zakres przepisów karnych. Ustawa w obecnym brzmieniu przewiduje szereg sankcji karnych, jak art. 117 ust. 2–3, które przewiduje penalizację nie tylko za faktyczne wprowadzenie do obrotu kryptoaktywów bez wymaganego zezwolenia lub dokumentu informacyjnego, ale także za samo „ubieganie się o dopuszczenie do obrotu” bez spełnienia tych wymogów. W skrajnym przypadku może oznaczać to penalizację już etapu aplikowania – czyli czynności formalnej, przygotowawczej, która nie wywołuje jeszcze skutków rynkowych. Tak szeroki zakres penalizacji wydaje się nieproporcjonalny do społecznej szkodliwości czynu i niespotykany w innych segmentach rynku finansowego. Dla porównania – w regulacjach rynku kapitałowego (np. w ustawie o ofercie publicznej) sankcje karne dotyczą wyłącznie faktycznego przeprowadzenia niedozwolonej oferty lub wprowadzenia instrumentów do obrotu bez zezwolenia, nie zaś samego etapu ubiegania się o takie zezwolenie.
- Wysokość opłat nadzorczych. Zastrzeżenia budzi także maksymalny poziom opłat nadzorczych przewidzianych w Ustawie w odniesieniu do emitentów tokenów, w szczególności emitentów tokenów powiązanych z aktywami oraz tokenów będących e-pieniądzem. Należy przy tym jednoznacznie podkreślić, że efektywna wysokość opłat obliczona i zaprezentowana przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego jest znacząco niższa, co istotnie pozytywnie wpływa na efektywność prowadzenia działalności, jednakże nie znalazło odzwierciedlenia wprost w samej treści przepisów w postaci odpowiedniego obniżenia maksymalnej wysokości. W efekcie można spodziewać się, że opłaty nadzorcze dla emitentów tokenów powiązanych z aktywami oraz tokenów będących e-pieniądzem będą blisko dziesięciokrotnie niższe niż maksymalna ich wysokość określona w Fundacja pragnie podkreślić, że rozsądnie określony poziom opłat zapewnia nie tylko równowagę między efektywnym finansowaniem nadzoru a akceptowalnym obciążeniem dla przedsiębiorstw, ale także stanowi istotny sygnał dla potencjalnych inwestorów dotyczący wyboru Polski jako rynku na którym chcą rozwijać swoje usługi. Z drugiej strony należy pamiętać, że w funkcjonującym w Polsce modelu finansowania kosztów nadzoru finansowego przez samych uczestników rynku nadmierne obniżanie opłat może ograniczać zasoby i kompetencje organu nadzoru, wpływając na jego możliwości i efektywność. Równocześnie niezmiernie ważne jest wsparcie innowacji MŚP – MiCA w motywie 27 wyraźnie ostrzega przed nakładaniem nadmiernych obciążeń na mniejsze podmioty. Utrzymywanie bowiem z drugiej strony zbyt wysokich opłat obniża rentowność i ogranicza zdolności inwestycyjne firm, wypychając z rynku mniejsze i średnie podmioty, osłabiając tym samym innowacyjność i dynamikę sektora.
- Kwestie podatkowe dotyczące emisji i obrotu tokenami. Kwestie podatkowe związane z kryptoaktywami stanowią osobny, bardzo istotny obszar wymagający spójnych rozwiązań. Obecne przepisy polskiego prawa podatkowego nie nadążają za nową klasyfikacją kryptoaktywów wprowadzoną przez MiCA. W polskich ustawach podatkowych nadal operuje się głównie pojęciem „waluty wirtualnej”, które jest węższe niż definicja „kryptoaktywa” z MiCA. To rodzi istotne wątpliwości interpretacyjne i ryzyko powstania dwóch odrębnych reżimów opodatkowania różnych typów tokenów. Przykładowo tokeny pełniące funkcję e-pieniądza (EMT) czy tokeny powiązane z aktywami (ART) mogą być według obecnych przepisów odmiennie kwalifikowane podatkowo niż pozostałe kryptoaktywa – mimo, że z punktu widzenia regulacji finansowych wszystkie należą do jednej kategorii kryptoaktywów. Taka niespójność może prowadzić do nielogicznych skutków, np. niezamierzonego opodatkowania wymiany jednych tokenów na inne. Kolejnym problemem jest moment powstania obowiązku podatkowego przy emisji i obrocie Obecne przepisy powodują, że jeśli polski podmiot dokonuje emisji własnego kryptoaktywa (np. tokena użytkowego), uzyskane z tego tytułu środki są traktowane od razu jako przychód podlegający opodatkowaniu (19% CIT/PIT) – bez możliwości rozpoznania kosztów przyszłego wykupu wyemitowanych tokenów. Innymi słowy, przedsiębiorca emitujący tego typu tokeny musiałby zapłacić podatek od całości zebranych funduszy (jak od przychodu ze sprzedaży tokenów), nawet jeśli te środki są przeznaczone na rozwój projektu, a inwestorom przysługuje w przyszłości odkup tokenów. Taka konstrukcja może się okazać nieadekwatna i hamująca – oznacza de facto opodatkowanie kapitału pozyskanego na inwestycje (przed wygenerowaniem zysku), co stawia polskie projekty w gorszej pozycji niż ich konkurenci zagraniczni. Wreszcie, należy doprecyzować i ułatwić kwalifikację prawnopodatkową nowych modeli tokenizacji. Rynek kryptoaktywów rozwija się bardzo dynamicznie – pojawiają się tokeny o zróżnicowanych funkcjach, które nie zawsze jednoznacznie podpadają pod istniejące kategorie podatkowe. Brak jasnych wytycznych, czy dany token traktować jak instrument finansowy, walutę obcą, towar czy może prawo majątkowe, skutkuje dużą niepewnością dla przedsiębiorców i inwestorów. Fundacja postuluje zatem stworzenie spójnego reżimu podatkowego dla kryptoaktywów. Niezwykle ważne jest również jednoznaczne potwierdzenie zwolnienia z VAT obrotu kryptoaktywami oraz pośrednictwa w takim obrocie – na gruncie obecnych przepisów VAT kwestia ta nie jest wprost uregulowana (korzysta się z analogii do zwolnienia dla walut), co warto doprecyzować ustawowo dla pełnej jasności. Kompleksowe podejście do opodatkowania kryptoaktywów usunie obecne bariery podatkowe hamujące rozwój i zapewni równowagę między interesem fiskalnym państwa a potrzebą rozwoju gospodarki cyfrowej.
W ostatnich tygodniach część środowiska prezentowała stanowisko zgodnie z którym, obecne przepisy są zbyt restrykcyjne i wykraczają poza ramy MiCA (tzw. gold-plating). Rozumiemy te obawy i podzielamy wiele zidentyfikowanych problemów – część z nich zostało wskazanych powyżej. Należy jednak podkreślić, że niektóre wyzwania wynikają wprost z samego rozporządzenia MiCA, które nakłada na całą Unię Europejską jednolite wymogi (np. konieczność spełnienia określonych standardów informacyjnych przy emisji tokenów). Tych podstawowych regulacji nie można uchylić krajową regulacją – będą one obowiązywać od 2026 r. tak czy inaczej.
Z kolei kwestie budzące wątpliwości z powodu krajowej regulacji można skorygować bez konieczności odrzucania całej Ustawy. Fundacja stoi na stanowisku, że odłożenie wejścia w życie przepisów oznaczałoby przedłużenie obecnego stanu niepewności i ryzyko dalszego odpływu firm za granicę. Co więcej, opóźnienie wdrożenia MiCA stwarza zagrożenie, że nie zdążymy na czas z procesem licencyjnym dla jakichkolwiek z podmiotów działających na polskim rynku, narażając je na utratę możliwości prowadzenia działalności po 1 lipca 2026 r. z przyczyn czysto formalnych. Brak przyjęcia krajowych przepisów przed tym dniem skutkowałoby drastycznym zwiększeniem już istniejącej niepewności, a możliwe efekty takiego stanu prawnego byłyby wręcz trudne do przewidzenia.
Doświadczenia ostatnich miesięcy pokazują, że dialog ustawodawcy z sektorem jest niezbędny dla wypracowania optymalnych rozwiązań. Wejście w życie ustawy z jednoczesną otwartością do poprawienia identyfikowanych niedoskonałości regulacji pozwoli zachować ciągłość legislacyjną, a jednocześnie szybko naprawić wskazane obszary wpływające na przyjazność otoczenia regulacyjnego sprzyjającego rozwojowi branży. Fundacja pragnie podkreślić, że potrzebna jest wola współpracy wszystkich stron. Wierzymy, że Ustawa wchodząc w życie stworzy tak potrzebny prawny fundament, który następnie można ulepszać przy pełnym udziale ekspertów rynkowych. W ten sposób osiągniemy zarówno terminowe wdrożenie MiCA, jak i korektę rozwiązań krajowych wymagających usprawnienia.
Fundacja FinTech Poland bardzo ostrożnie podchodzi do postulatów w obszarze powierzenia nadzoru nowemu organowi. Wydaje się, że ulokowanie tych kompetencji w istniejącym, doświadczonym urzędzie nadzoru jest najbezpieczniejszą i najszybszą drogą do skutecznego wdrożenia MiCA w Polsce. Powołanie nowego, odrębnego urzędu nadzorczego dla rynku kryptoaktywów – w naszej ocenie wiązałoby się z istotnym ryzykiem i kosztami. Tworzenie nowego organu od podstaw oznaczałoby opóźnienia i niepewność interpretacyjną, dodatkowe koszty instytucjonalne, a w tak krótkim czasie mogłoby wręcz uniemożliwić sprawną realizację procesu licencyjnego. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego dysponuje już zapleczem organizacyjnym, które – przy odpowiednim wzmocnieniu – mogą sprostać nowym zadaniom. Zapewnienie w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego odpowiednich zasobów kadrowych, finansowych i szkoleniowych jest jednak konieczne, by procesy licencyjne przebiegały terminowo, proporcjonalnie i transparentnie. Brak takich zasobów mógłby skutkować sytuacją, w której część podmiotów – mimo dochowania należytej staranności – nie uzyska zezwolenia na czas i zostałaby zmuszona do zawieszenia działalności, co stanowiłoby nieuzasadnione ryzyko dla stabilności rynku i bezpieczeństwa klientów.
Należy ponadto zaznaczyć, że ewentualna zmiana koncepcji nadzoru na nowy urząd wiązałaby się z koniecznością od początku zbudowania kompetencji, wypracowania praktyk i standardów działania. Takie podejście generuje ryzyko braku jednolitej interpretacji przepisów i dalszych opóźnień we wdrażaniu MiCA.
Fundacja zwraca uwagę, że dla skuteczności i wiarygodności wdrożenia ustawy kluczowe będzie zapewnienie przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz właściwe organy administracji publicznej, iż procesy licencyjne zostaną przeprowadzone w sposób terminowy, proporcjonalny i przejrzysty. Zakończenie postępowań w przewidzianym okresie jest warunkiem utrzymania ciągłości działania przedsiębiorstw, stabilności rynku oraz zaufania konsumentów do instytucji nadzorczych.
Kluczowym warunkiem skutecznego wdrożenia Ustawy jest w ocenie Fundacji stały dialog pomiędzy organami publicznymi a uczestnikami rynku. Postulujemy utworzenie forum konsultacyjnego przy Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego, które umożliwi bieżącą wymianę doświadczeń i rozwiązywanie problemów interpretacyjnych związanych z nowymi przepisami. Tego rodzaju platforma współpracy zwiększy transparentność działań instytucji publicznych i pozwoli elastycznie dostosowywać praktyki nadzorcze do dynamicznie zmieniającej się rzeczywistości technologicznej. Już na etapie wdrażania Ustawy konieczne jest zidentyfikowanie obszarów wymagających doprecyzowania i wypracowanie – w trybie konsultacji – optymalnych rozwiązań wykonawczych. Tylko partnerska współpraca regulatorów z przedstawicielami branży zapewni, że Ustawa stanie się w praktyce impulsem rozwojowym, a nie czynnikiem ograniczającym konkurencyjność polskiego rynku.
Fundacja deklaruje gotowość do współpracy z administracją publiczną i organami nadzoru przy opracowywaniu propozycji zmian legislacyjnych oraz inicjatyw wspierających rozwój bezpiecznego i konkurencyjnego rynku kryptoaktywów w Polsce. Jako podmiot łączący wiedzę ekspercką z perspektywą biznesu, jesteśmy gotowi wnieść merytoryczny wkład w proces dalszego doskonalenia regulacji tak, aby polskie przepisy sprzyjały innowacjom, nie odstając jednocześnie od niezbędnych standardów ochrony inwestorów i stabilności rynku.
Podsumowując Fundacja FinTech Poland stoi na stanowisku, że wejście w życie Ustawy o rynku kryptoaktywów zapewni długo oczekiwaną przewidywalność regulacyjną, umożliwi polskim firmom kontynuację działalności zgodnie z prawem unijnym oraz wzmocni wizerunek Polski jako państwa wspierającego rozwój innowacji finansowych. Jednocześnie w ocenie Fundacji jasno identyfikowane są obszary, w których konieczne są korekty, by uczynić ją lepszą i bardziej przyjazną dla rynku. Ustawa stanowi podstawę do uregulowania krajowego rynku kryptoaktywów, ale jej skuteczność zależy od jakości wdrożenia oraz praktyki nadzorczej. Dlatego tak ważne jest natychmiastowe podjęcie współpracy między rządem, nadzorem oraz branżą, aby w ramach konsultacji i interpretacji usunąć wąskie gardła i wypracować rozwiązania zapewniające zarówno bezpieczeństwo użytkowników, jak i przestrzeń dla dalszej innowacji. Tylko partnerskie podejście i otwarty dialog zagwarantują, że nowe prawo stanie się ogniwem rozwojowym dla gospodarki, a nie barierą dla konkurencyjności polskiego rynku fintech. Fundacja będzie nadal aktywnie wspierać wszelkie inicjatywy zmierzające do osiągnięcia tych celów i pozostaje do dyspozycji wszystkich uczestników rynku w ramach dalszych prac na rzecz nowoczesnego i bezpiecznego ekosystemu finansowego w Polsce.
Piotr Brewiński – Prezes Fundacji FinTech Poland
(Fundacja FinTech Poland, ul. Koszykowa 8, 00-564 Warszawa)
